Исковое заявление о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров

В _________________________ ИСТЕЦ: _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ ОТВЕТЧИК: _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ Госпошлина: _________________________ руб. Исковое заявление о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров Истец является владельцем _________________________ голосующих акций _________________________ (далее также — Ответчик, Общество), что составляет _________________________ процентов голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров. _________________________ Истец на основании п.п. 1, 4 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" потребовал созвать внеочередное общее собрание акционеров (далее также — внеочередное собрание) со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора _________________________. 2. Об избрании генерального директора Общества. 3. _________________________. На момент направления в Общество указанного требования Истец являлся владельцем _________________________ голосующих акций Общества (_________________________ процентов голосующих акций Общества), что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Требование о созыве внеочередного собрания получено Обществом _________________________, что подтверждается _________________________. Однако в установленный пунктом 6 ст. 55 Закона об АО срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ акционер, являясь участником корпорации, вправе участвовать в управлении делами корпорации (акционерного общества). На основании п. 1 ст. 48 Закона об АО пунктом _________________________ устава _________________________ образование единоличного исполнительного органа общества - генерального директора _________________________ и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров общества. В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного собрания по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В требовании о проведении внеочередного собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Если требование о созыве внеочередного собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на него распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО (п. 4 ст. 55) Закона об АО). В случае, если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного собрания подписывается лицами (лицом), требующими его созыва (п. 5 ст. 55 Закона об АО). Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров общества в течение 5 дней с даты предъявления требования. В силу п. 7 ст. 55 Закона об АО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве должно быть направлено лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней со дня принятия такого решения. На момент направления в Общество требования Истец являлся владельцем _________________________ процентов голосующих акций Общества, то есть был вправе на основании п. 1 ст. 55 Закона об АО требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества. Требование о созыве внеочередного собрания, полученное Обществом _________________________, соответствует всем необходимым требованиям, установленным пунктами 4 и 5 ст. 55, а также статьей 53 Закона об АО. Факт получения Ответчиком требования подтверждается _________________________. Таким образом, советом директоров в нарушение требований Закона об АО не принято решение о созыве внеочередного собрания по требованию Истца. Не принятием указанного решения нарушено право Истца как акционера общества на участие в управлении делами общества. Согласно п. 8 ст. 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного Законом об АО срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного собрания или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. На основании изложенного, руководствуясь ст. 65.2 ГК РФ, ст.ст. 48, 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 4, 27, 28, 101, 110, 125 и 126 АПК РФ, прошу: 1. Обязать _________________________ в срок не позднее _________________________ дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1) О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) _________________________. 2) Об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества. 2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 3. Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров _________________________ на _________________________ со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров. 4. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате госпошлины в размере _________________________ руб. Приложение: 1. Документ, подтверждающий направление копии заявления ответчику. 2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 3. Копия _________________________. 4. Копия выписки из реестра акционеров общества. 5. Копия требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. 6. Документ, подтверждающий получение требования обществом. 7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (по Ответчику). 8. _________________________. 9. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица. 10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (по Истцу). _________________________ _________________________ _________________________ _________________________