Исковое заявление о признании недействительной крупной сделки (АО)

В _________________________ ИСТЕЦ: _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ ОТВЕТЧИК: _________________________ _________________________ _________________________ Госпошлина: _________________________ руб. Исковое заявление о признании недействительной крупной сделки _________________________, обращающийся с настоящим иском от имени _________________________, является владельцем _________________________ акций _________________________, ОГРН _________________________ (далее также — Истец, Общество), что подтверждается выпиской из реестра акционеров. _________________________ между _________________________ и _________________________ заключен договор _________________________ N _________________________ (далее — Договор от _________________________), в соответствии с которым _________________________. Данный договор в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО) является для Общества крупной сделкой. Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об АО), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Как установлено п. 1 ст. 79 Закона об АО на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с данной статьей. В соответствии с п. _________________________ Договора от _________________________ _________________________. Таким образом, стоимость приобретаемого/отчуждаемого имущества по указанному договору определена в размере _________________________ рублей, что составляет _________________________ % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на _________________________. Договор от _________________________ не относится к сделкам, совершаемым в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества. Оснований для неприменения положений главы X Закона об АО, предусмотренных пунктом 3 ст. 78 этого Закона, в данном случае не имелось. Согласно п. 2 ст. 79 Закона об АО решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Таким образом, для совершения _________________________ Договора от _________________________ требовалось согласие совета директоров Общества. Между тем, Договор от _________________________ совершен без согласия компетентного органа Истца, то есть с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок. Последующего одобрения данной сделки _________________________ Общества также не было. Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В силу п. 6 ст. 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Договор от _________________________ нарушает права или охраняемые законом интересы Истца. Совершение данной сделки _________________________. В абзаце пятом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. _________________________. Следовательно, контрагент Истца (_________________________) знал о совершении крупной сделки - Договора от _________________________ с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к совершению крупных сделок. Таким образом, заключенный между _________________________ и _________________________ Договор _________________________ N _________________________ от _________________________ является недействительным как совершенный с нарушением требований ст. 79 Закона об АО. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 той же статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 167, 173.1 ГК РФ, ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 4, 27, 28, 110, 125 и 126 АПК РФ, прошу: 1. Признать договор _________________________ N _________________________ от _________________________, заключенный между _________________________ и _________________________, недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно: _________________________. 2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате госпошлины в размере _________________________ руб. Приложение: 1. Документ, подтверждающий направление копии заявления ответчику. 2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 3. Копия договора N _________________________ от _________________________. 4. Выписка из реестра акционеров общества. 5. Копия _________________________. 6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (по Истцу). 7. Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (по Ответчику). 8. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица. 9. Копия _________________________. Законный представитель истца _________________________ _________________________ _________________________