Исковое заявление о признании недействительной крупной сделки (ООО)

В _________________________ ИСТЕЦ: _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ ОТВЕТЧИК: _________________________ _________________________ _________________________ Госпошлина: _________________________ руб. Исковое заявление о признании недействительной крупной сделки _________________________, обращающийся с настоящим иском от имени _________________________, является владельцем _________________________ % долей в уставном капитале _________________________, ОГРН _________________________ (далее также — Истец, Общество), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. _________________________ между _________________________ и _________________________ заключен договор _________________________ N _________________________ (далее — Договор от _________________________), в соответствии с которым _________________________. Данный договор в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО) является для Общества крупной сделкой. Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: - связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; - предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Как следует из положений пунктов 3-4 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка может быть совершена обществом с согласия компетентного органа общества, полученного в соответствии с указанной статьей. В соответствии с п. _________________________ Договора от _________________________ _________________________. Таким образом, стоимость приобретаемого/отчуждаемого имущества по указанному договору определена в размере _________________________ рублей, что составляет _________________________ % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на _________________________. Договор от _________________________ не относится к сделкам, совершаемым в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества. Оснований для неприменения положений ст. 46 Закона об ООО, предусмотренных пунктом 7 этой статьи, в данном случае не имелось. Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Таким образом, для совершения _________________________ Договора от _________________________ требовалось согласие общего собрания участников Общества. Между тем, Договор от _________________________ совершен без согласия компетентного органа Истца, то есть с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок. Последующего одобрения данной сделки также не было. Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В силу п. 4 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Пунктом 2 ст. 173.1 ГК РФ определено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Договор от _________________________ нарушает права или охраняемые законом интересы Истца. Совершение данной сделки _________________________. В абзаце пятом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. _________________________. Следовательно, контрагент Истца (_________________________) знал о совершении крупной сделки - Договора от _________________________ с нарушением предусмотренных Законом об ООО требований к совершению крупных сделок. Таким образом, заключенный между _________________________ и _________________________ Договор _________________________ N _________________________ от _________________________ является недействительным, как совершенный с нарушением требований ст. 46 Закона об ООО. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 той же статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 167, 173.1 ГК РФ, ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 4, 27, 28, 110, 125 и 126 АПК РФ, прошу: 1. Признать договор _________________________ N _________________________ от _________________________, заключенный между _________________________ и _________________________, недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно: _________________________. 2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате госпошлины в размере _________________________ руб. Приложение: 1. Документ, подтверждающий направление копии заявления ответчику. 2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 3. Копия договора N _________________________ от _________________________. 4. Копия _________________________. 5. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (по Истцу). 6. Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (по Ответчику). 7. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица. 8. Копия _________________________. Законный представитель Истца _________________________ _________________________ _________________________