Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав общества с ограниченной ответственностью Утвержден Решением единственного учредителя № _________________________ от _________________________ 1. Общие положения 1.1. Общество с ограниченной ответственностью _________________________ (далее - "Общество"), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Федеральный закон) на основании решения о его создании. 1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: _________________________. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: _________________________. 1.3. Полное фирменное наименование Общества на _________________________ языке: _________________________. Сокращенное фирменное наименование Общества на _________________________ языке: _________________________. 1.4. Полное фирменное наименование Общества на _________________________ языке: _________________________. Сокращенное фирменное наименование Общества на _________________________ языке: _________________________. 1.5. Место нахождения Общества: _________________________. Постоянно действующий исполнительный орган Общества _________________________ находится по адресу: _________________________. 1.6. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 1.7. Общество создается без ограничения срока. 1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. 1.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. 1.12. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. 1.13. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества. 1.14. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. 1.15. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. № 719. 1.16. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества. Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников Общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате. 2. Виды деятельности общества 2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества. 2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли. 2.3. Предметом деятельности Общества является _________________________. 2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности: _________________________. 2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. 2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности. 3. Уставный капитал общества 3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. 3.2. Размер уставного капитала Общества составляет _________________________ рублей. 3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. 3.4. Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. 3.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. 3.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты. 3.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 3.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. 3.9. Участник Общества вправе вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале Общества. 4. Права и обязанности участника общества 4.1. Участник Общества вправе: 4.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом. 4.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке; 4.1.3. Распределять прибыль Общества. 4.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 4.2. Участник Общества имеет и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом и Уставом Общества. 4.3. Участник Общества обязан: 4.3.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и решением об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества. 4.3.2. Принимать решения, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. 4.3.3. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; 4.3.4. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество. 4.3.5. Своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных Федеральным законом. 4.4. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества. 5. Переход доли участника общества в уставном капитале общества. Выход участника общества из общества 5.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам. 5.2. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества 5.3. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе. 5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается. 6. Органы общества 6.1. Органами управления и контроля Общества являются: 7. Общее собрание участников общества 7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 7.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся: - утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества; - определение приоритетных направлений деятельности Общества; - принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; - образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; - избрание и досрочное прекращение полномочий _________________________ Общества; - утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; - распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества. - утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); - принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; - назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; - принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; - назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов; - создание филиалов и открытие представительств Общества; - согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; - согласие на совершение крупных сделок; - решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества. Вопросы, отнесенные в соответствии с Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть отнесены Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом. 7.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества. Решение Общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 7.4. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием. 7.5. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения. 7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится _________________________. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества. При подготовке к проведению годового общего собрания участников Общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников Общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества _________________________, _________________________. 7.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию: 7.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за _________________________ до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. 7.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: 7.10. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение _________________________ до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 7.11. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона об очередном и внеочередном общем собрании участников общества, о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, решении общего собрания участников общества, принимаемом путем проведения заочного голосования и об обжаловании решений органов управления обществом не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. 8. Единоличный исполнительный орган общества 8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который назначается единственным участником Общества. 8.2. Срок полномочий Генерального директора Общества _________________________. 8.3. Генеральный директор Общества: - без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки; - выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; - обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу; - обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей; - осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества. 8.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 8.5. Единоличный исполнительный орган, управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). 8.6. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 9. Ответственность органов управления общества 9.1. _________________________ при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. 9.2. _________________________ несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 9.3. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 9.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 10. Распределение прибыли общества 10.1. Чистая прибыль Общества выплачивается участнику ежеквартально. 10.2. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества составляет _________________________ дней со дня принятия решения о ее выплате. Выплаты осуществляются в следующем порядке: _________________________. 10.3. Общество не вправе принимать решение о выплате прибыли участнику Общества: - до полной оплаты всего уставного капитала Общества; - до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом; - если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; - если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 10.4. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль, решение о выплате которой принято: - если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; - если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято. 11. Фонды и чистые активы общества 11.1. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим Уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества. 11.2. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются: - показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; - результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала; - перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала. 11.3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. 12. Хранение документов общества и предоставление обществом информации 12.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества. 12.2. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) решение об учреждении общества, Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрациюОбщества; 3) внутренние документы Общества; 4) положения о филиалах и представительствах Общества; 5) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 6) протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества; 7) списки аффилированных лиц Общества; 8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 9) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 10) протоколы заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества; 11) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 12) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества. 12.3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные в настоящем разделе документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 12.4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 12.5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. 12.6. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников Общества в порядке, предусмотренном для извещения участников Общества о проведении общего собрания участников Общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен Уставом Общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. 13. Реорганизация и ликвидация общества 13.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению его единственного участника. Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом. 13.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.